AZ Future Pte,LTd (nhà đầu tư) là công ty được thành lập và hoạt động theo pháp luật Singapore, muốn mua cổ phần từ cổ phần các cổ đông cá nhân của “Công ty”.
Bài tập tình huống:
Công ty Cổ phần Kinh doanh Thương mại Giải
Pháp được thành lập năm 2017, có trụ sở chính đặt tại quận Cầu Giấy, Hà Nội
(“Công ty”). Công ty kinh doanh phân phối bán buôn và bán lẻ nội thất, với 05
cơ sở bán lẻ của Công ty tại khu vực phía Bắc. Mức vốn điều lệ hiện tại của
Công ty là 100 tỷ đồng, bao gồm các cổ đông sáng lập sau:
Công ty Cổ phần Kinh doanh Thương mại Giải
pháp được thành lập năm 2017, có trụ sở chính đặt tại quận Cầu Giấy, Hà Nội
(“Công ty”). Công ty kinh doanh phân phối bán buôn và bán lẻ nội thất, với 05
cơ sở bán lẻ của Công ty tại khu vực phía Bắc. Mức vốn điều lệ hiện tại của
công ty là 100 tỷ đồng, bao gồm các cổ đông sáng lập sau:
1. Bà
Lưu Thị Văn An, cá nhân, quốc tịch Việt Nam, sở hữu 23% vốn điều lệ.
2. Ông
Đặng Quang Chiến, cá nhân, quốc tịch Việt Nam, sở hữu 25% vốn điều lệ.
3. Ông
Lê Việt Tuấn, cá nhân, quốc tịch Việt Nam, sở hữu 27.5% vốn điều lệ (Người đại
diện theo pháp luật)
4. Công
ty TNHH SX Tầm Nhìn, công ty 2TV trở lên thành lập tại Việt Nam, sở hữu 24.5% vốn
điều lệ.
AZ Future Pte,LTd (nhà đầu tư) là công ty được thành lập
và hoạt động theo pháp luật Singapore, muốn mua cổ phần từ cổ phần các cổ đông
cá nhân của “Công ty”. Nhà đầu tư đã gặp và đưa đề xuất này với các cá nhân với
đề nghị giá trị chuyển nhượng 75.5% cổ phần là 3 triệu USD .
2) Nhà
đầu tư yêu cầu bên bán cung cấp thông tin và tài liệu gì để nhà đầu tư hiểu rõ
hơn về công ty và giao dịch dự kiến theo pháp luật Việt Nam trước khi quyết định
tiến hành giao dịch dự kiến.
3) Tư vấn nhà đầu tư các nội dung cơ bản của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để đàm phán với bên bán. Lưu ý nhà đầu tư những vấn đề gì để bảo đảm tối đa quyền lợi và giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư.
ĐÁP ÁN:
Câu
1: (1,00đ)
-
Ngành nghề và sản phẩm của công ty không bị
hạn chế chuyển nhượng nên nhà đầu tư nước ngoài có thể mua 75.5% theo quy định
tại ……(0.25đ).
-
Giá trị chuyển nhượng phải ghi bằng tiền
Việt Nam (0.25đ)
-
Sau khi chuyển nhượng, phải chuyển đổi thành
công ty 2 thành viên trở lên (0.25đ)
-
Sau giao dịch công ty phải tuân thủ các
quy định đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi thực hiện dịch vụ kinh
doanh phân phối theo quy định tại …….(0.25đ)
Câu
2: (1.25đ)
-
Thông tin về địa vị pháp lý công ty (GCN
ĐKKD, Điều lệ …) (0.25đ)
-
Thôn tin về tình hình hoạt động và tài
chính công ty (hợp đồng, báo cáo tài chính, kế toán kiểm toán) (0.25đ)
-
Thông tin về lao động (0.25đ)
-
Thông tin về tranh chấp (0.25đ)
-
Thông tin về cổ phần và quyền chuyển nhượng
cổ phần của các cổ đông (0.25đ)
Câu
3: (2.75đ)
a. Nội
dung hợp đồng (1.50đ)
-
Các bên tham gia giao dịch (0.25đ)
-
Lợi ích giao dịch (0.25đ)
-
Giá chuyển nhượng và thanh toán (0.25đ)
-
Quyền và nghĩa vụ các bên (0.25đ)
-
Bồi thường, phạt vi phạm (0.25đ)
-
Luật điều chỉnh và cơ quan giải quyết
(0.25đ)
b. Những
điểm lưu ý (1.25đ)
-
Giá trị chuyển nhượng phải ghi bằng tiền
Việt Nam (0.25đ)
-
Thực hiện qua tài khoản đầu tư gián tiếp
do đây là giao dịch giữa một bên là người nước ngoài cư trú tại Việt Nam và một
bên là cá nhân Việt Nam. (0.25đ)
-
Điều kiện thanh toán:
+ Tất cả thủ tục hành
chánh có liên quan đến giao dịch phải được các cổ đông chuyển nhượng thực hiện
đầy đủ (………………………..) (0.25đ)
+ Bên mua đã nhận được
các tài liệu cần thiết chứng minh quyền sở hữu của bên bán như sổ đăng ký thành
viên, sổ chứng nhận góp vốn (0.25đ)
+ Cơ quan nhà nước giải quyết tranh
chấp: Nên chọn Trọng tài thương mại sẽ phù hợp với hai bên vì có quốc tịch khác
nhau (0.25đ)
