Khi ly hôn chị yêu cầu chia đôi tài sản chung của vợ chồng, chị xin nhận bằng giá trị, ngoài ra chị không có yêu cầu gì khác.
Bài tập tình huống:
Căn nhà 2 tầng được xây dựng trên diện
tích đất 200m2 tọa lạc tại số 01 PVĐ thành phố N tỉnh KH là tài sản thuộc sở hữu
của ông Trần Đình Loát và bà Hồ Thị Nhật Cường theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng
đất và tài sản gắn liền với đất số 123 do UBND thành phố N cấp ngày 15/09/2011.
Năm 2015, ông Trần Đình Loát và bà Nguyễn Thị Minh cùng nhau thành lập Công ty
TNHH Ánh Dương, trong đó ông Loát đưa nhà đất tại số 01 PVĐ thành phố N góp vốn
vào công ty (có sự đồng ý của bà Cường), đã được định giá là 2.000.000.000 đồng,
chiếm tỷ lệ 60% vốn điều lệ; 40% vốn điều lệ còn lại do bà Minh góp bằng tiền mặt.
Ông Trần Đình Loát đã có tên trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với phần
vốn góp là 2.000.000.000 đồng, có tên trong Sổ đăng ký thành viên Công ty TNHH
Ánh Dương và là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Công ty TNHH Ánh Dương đã nhận nhà đất nói
trên để sử dụng làm văn phòng công ty, nhưng chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu
sang cho công ty, trong khi đó tại sổ sách kế toán và báo cáo tài chính hàng
năm đều thể hiện công ty đã hạch toán giá trị nhà đất nói trên là tài sản của
công ty.
Tháng 6 năm 2017, ông Loát và bà Cường đã
mang Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 123 ra
Phòng công chứng số 1 ký hợp đồng tặng cho vợ chồng người con trai là anh Trần
Ánh Dương và chị Phan Thị Tâm, có chứng nhận của Công chứng viên Phạm Anh Tuấn.
Sau đó, vợ chồng anh Dương, chị Tâm đã được UBND thành phố N cấp Giấy chứng nhận
quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 456 ngày 07/7/2017.
Đầu năm 2018, ông Loát chuyển nhượng ½ phần
vốn góp của mình trong Công ty TNHH Ánh Dương cho bà Lưu Thị Hoa với số tiền
1.200.000.000 đồng, thỏa thuận sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng thì bà
Hoa phải thanh toán đủ số tiền 1.200.000.000 đồng cho ông Loát. Việc chuyển nhượng
này bà Minh không biết.
Giữa năm 2018, do có những bất hòa trong
cuộc sống không thể hàn gắn được, chị Phan Thị Tâm khởi kiện xin ly hôn anh Trần
Ánh Dương và yêu cầu chia tài sản chung là nhà đất tại số 02 PVD thành phố N.
Trong đơn khởi kiện chị Tâm trình bày: Mặc dù ông Loát đã đưa nhà đất số 02 PVD
vào góp vốn để thành lập Công ty TNHH Ánh Dương, nhưng chưa chuyển quyền sử dụng
đất và quyền sở hữu tài sản trên đất sang cho Công ty TNHH Ánh Dương, nên tài sản
này vẫn thuộc quyền sở hữu của ông Loát, bà Cường; việc vợ chồng ông Loát và bà
Cường tặng cho vợ chồng chị quyền sử dụng đất và quyền sở hữu tài sản trên đất
là hoàn toàn tự nguyện, anh chị đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy
chứng nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất nên nhà đất
này là thuộc quyền sở hữu chung của anh chị; khi ly hôn chị yêu cầu chia đôi
tài sản chung của vợ chồng, chị xin nhận bằng giá trị, ngoài ra chị không có
yêu cầu gì khác.
Anh Trần Ánh Dương trình bày: Anh biết việc
bố anh đưa nhà đất tại số 01 PVD thành phố N góp vốn vào Công ty TNHH Ánh
Dương; khi bố mẹ tặng cho vợ chồng anh nhà đất này, anh đồng ý nhận và không có
ý kiến gì. Nay chị Tâm yêu cầu chia tài sản chung, anh đề nghị Tòa án giải quyết
theo quy định của pháp luật.
Trong quá trình giải quyết vụ án, bà Hoa
thừa nhận có ký Hợp đồng nhận chuyển nhượng ½ phần vốn góp của ông Loát trong
Công ty TNHH Ánh Dương, nhưng bà chưa thanh toán tiền, bà đề nghị Tòa án giải
quyết theo quy định của pháp luật.
Sau khi nhận được Thông báo thụ lý của Tòa
án, ngày 15/10/2018, bà Nguyễn Thị Minh có đơn yêu cầu độc lập yêu cầu hủy hợp
đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Loát và bà Hoa.
Sau đó, bà Nguyễn Thị Minh đến Văn phòng
luật sư A đề nghị luật sư tư vấn và bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho Công ty, đồng
thời bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho bà (thời điểm này, bà Minh đại diện theo
pháp luật của Công ty TNHH Ánh Dương). Văn phòng luật sư đã cử luật sư X tham
gia vụ án này.
Câu
hỏi 1: Anh/chị hãy xác định các mối quan hệ tranh chấp và tư
cách tham gia tố tụng của các đương sự trong vụ án.
Câu
hỏi 2: Theo anh/chị:
a) Trong lần tiếp xúc đầu tiên, Luật sư X
cần hỏi người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Ánh Dương để làm rõ những
vấn đề gì?
b) Luật sư X cần tư vấn cho Công ty những
nội dung gì?
c) Luật sư X vừa bảo vệ quyền lợi hợp pháp
cho Công ty TNHH Ánh Dương, đồng thời bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho bà Nguyễn
Thị Minh có được không? Tại sao?
Câu
hỏi 3: Anh/chị hãy trình bày những điểm chính trong luận cứ
của Luật sư X bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho khách hàng.
ĐÁP ÁN:
Câu
hỏi 1. Xác định các mối quan hệ tranh chấp và tư cách tố tụng. (1.50đ)
a). Các mối quan hệ tranh chấp : (1,00đ)
Có 04 mối quan hệ tranh
chấp gồm:
- - Quan hệ hôn nhân và tài sản chung của vợ
chồng (0.25đ)
- - Quan hệ góp vốn thành lập công ty (0.25đ)
- - Quan hệ người nhận phần vốn góp (0.25đ)
- - Quan hệ tặng cho quyền sử dụng đất và tài
sản gắn liền với đất cấp GCN QSDĐ và tài sản gắn liền trên đất. (0.25đ)
b)
Tư cách tố tụng (0,50đ)
-
Nguyên đơn: Chị Tâm : bị đơn: anh Dương. (0.25đ)
-
Người có quyền nghĩa vụ liên quan: Ông
Loát, bà Cường, bà Hoa, UBND TP.N, phòng công chứng số 1, công chứng viên Phạm
Anh Tuấn.
(Theo
công văn 064/TANDTC-PC ngày 03/4/2019 không xác định UBND là người có quyền lợi,
nghĩa vụ liên quan cũng đúng)
-
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan yêu
cầu độc lập: Nguyễn Thị Minh, Cty Ánh Dương (0.25đ)
Câu
hỏi 2:
a), Những vấn đề cần làm rõ (0,50đ)
-
Hỏi rõ về việc góp vốn và tài liệu chứng
minh, việc thực tế sử dụng căn nhà này; sổ sách kế toán, hồ sơ tài liệu thể hiện
công ty đã hạch toán giá trị nhà đất là tài sản công ty; Yêu cầu của công ty
trong vụ án.
b).
Nội dung tư vấn cho công ty (0,75đ)
-
Thu thập tài liệu, chứng cứ về việc góp vốn
như hóa đơn góp vốn, giấy chứng nhận góp vốn, giấy chứng nhận ĐKKD, sổ đăng ký
thành viên, sổ sách kế toán,… (0.25đ)
-
Thu thập tài liệu về ý kiến ông Loát, bà
Cường về QSDĐ, sở hữu nhà và yêu cầu khởi kiện là chị Tâm. (0.25đ)
-
Làm đơn yêu cầu độc lập về việc hủy hợp đồng
tặng cho nhà đất, hủy GCN QSDĐ và tài sản cho vợ chồng anh Dương, bác yêu cầu
khởi kiện của bà Tâm, yêu cầu công nhận QSDĐ và nhà của công ty. (0.25đ)
c).
Luật sư X bảo vệ quyền lợi hợp pháp của bà Minh và Công ty Ánh Dương được
không? Tại sao? (0,5đ)
-
Được (0.25đ)
-
Lý do:
+ Bác yêu cầu và hủy HĐ
chuyển nhượng giữa ông Loát, bà Hòa nhằm khôi phục tình trạng ban đầu của công
ty Ánh Dương khi ông Loát muốn chuyện nhượng nhà phải chào bán cho bà Minh trước,
nếu bà Minh không mua thì mới được chuyển nhượng cho người khác (Đ53 LDN).
è Yêu cầu bảo vệ quyền lợi cho Công ty Ánh
Dương và bà Minh không mâu thuẫn nhau, đối lập nhau. (0.25đ)
Câu
hỏi 3:
a. Bảo
vệ cho công ty Ánh Dương (1,00đ)
-
Khẳng định tài sản nhà đất là của công ty
và ông Loát đã được sự đồng ý của bà Cường đối với nhà đất và góp vốn, nhà đất
được định giá 2 tỷ đồng = 60% vốn điều lệ. Ông Loát đã có tên trong giấy chứng
nhận ĐKKD, sổ thành viên, sổ kế toán, đang sử dụng cho công ty. (0.25đ)
-
Theo hướng dẫn tại công văn 212
(1302/2019) mục IV.2 thì tài sản đó của công ty. (0.25đ)
-
Tuy ông Loát chưa làm thủ tục chuyển quyền
nhưng chứng cứ cho thấy tài sản là của công ty, vì vậy việc tặng cho là vô hiệu,
xin hủy hợp đồng tặng cho và GCN QSDĐ là đúng (0,25đ)
(nếu
lập luận tài sản là của công ty nên tặng cho ông Loát không có ý kiến bà Minh
là vô hiệu – cũng đúng)
-
Do nhà đất không còn nên yêu cầu của vợ chồng
chị Tâm là khong đúng pháp luật. (0.25đ)
b. Bảo
vệ bà Minh (0,75đ)
-
Không thông qua bà Minh theo Điều 53 Luật
doanh nghiệp nên vô hiệu theo điều 123 BLDS 2015. (0.25đ)
-
Đề nghị hủy Hợp đồng chuyển nhượng của ông
Loát và bà Hoa. (0.5đ)
Trọn bộ 15 Bài tập Kỹ năng Luật sư trong vụ án dân sự:
- Bài tập Kỹ năng của Luật sư trong vụ án dân sự số 01
- Bài tập Kỹ năng của Luật sư trong vụ án dân sự số 02
- Bài tập Kỹ năng của Luật sư trong vụ án dân sự số 03
- Bài tập Kỹ năng của Luật sư trong vụ án dân sự số 04
- Bài tập Kỹ năng của Luật sư trong vụ án dân sự số 05
- Bài tập Kỹ năng của Luật sư trong vụ án dân sự số 06
- Bài tập Kỹ năng của Luật sư trong vụ án dân sự số 07
- Bài tập Kỹ năng của Luật sư trong vụ án dân sự số 08
- Bài tập Kỹ năng của Luật sư trong vụ án dân sự số 09
- Bài tập Kỹ năng của Luật sư trong vụ án dân sự số 10
- Bài tập Kỹ năng của Luật sư trong vụ án dân sự số 11
- Bài tập Kỹ năng của Luật sư trong vụ án dân sự số 12
- Bài tập Kỹ năng của Luật sư trong vụ án dân sự số 13
- Bài tập Kỹ năng của Luật sư trong vụ án dân sự số 14
- Bài tập Kỹ năng của Luật sư trong vụ án dân sự số 15
